กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันบริษัท คือ

เกาะติดข่าวสาร >> คมชัดลึก ออนไลน์

คอลัมน์...  เรื่องน่ารู้ว่านนี้...กับคดีปกครอง  โดย... นายปกครอง

          การลงลายมือชื่อในเอกสารต่างๆ ถือเป็นเรื่องสำคัญ ... ครับ !! เพราะมีผลผูกพันเจ้าของลายมือชื่อ

          ดังนั้น ก่อนลงลายมือชื่อจึงจำเป็นอย่างยิ่งที่จะต้องอ่านเอกสารให้เข้าใจเนื้อหาสาระให้ถ่องแท้ว่าเป็นไปตามความประสงค์ของการลงลายมือชื่อหรือไม่ หรือต้องลงลายมือชื่อเพื่อกิจการงานในเรื่องใด

          ดังเช่น ข้อพิพาทที่เกิดขึ้นในศาลปกครองที่นายปกครองจะนำมาเล่าให้ฟังในวันนี้

          มูลเหตุเกิดจาก นาย ก. ทำหน้าที่พ่อครัวในโรงแรมแห่งหนึ่ง ได้ลงลายมือชื่อในเอกสาร พร้อมทั้งมอบสำเนาบัตรประจำตัวประชาชน สำเนาทะเบียนบ้านและลงลายมือชื่อรับรองสำเนาถูกต้อง เพราะความเกรงใจไม่กล้าปฏิเสธ “เจ้านาย” โดยไม่อ่านรายละเอียดเนื้อความในเอกสารและไม่เห็นข้อความบนหัวกระดาษว่า “กรรมการเข้าใหม่” 

          จนกระทั่งหลายวันผ่านไป นาย ก. จึงได้ทราบว่าเอกสารที่ตนเองลงลายมือชื่อไปนั้น คือเอกสารเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทและได้มีการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัทจากนายหนึ่งซึ่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทและเป็นผู้ถือหุ้น 99.99% เป็นนาย ก. เรียบร้อย !!!

          นาย ก. จึงมีหนังสือขอให้นายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานคร เพิกถอนชื่อตนออกจากการเป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัท เนื่องจากไม่ได้ยินยอมหรือไม่มีส่วนรู้เห็นเกี่ยวกับการจัดตั้งบริษัท และไม่เคยเข้าร่วมประชุมหรือดำเนินกิจการของบริษัทแต่อย่างใด แต่นายทะเบียนฯ ไม่เพิกถอน ... ครับ !! 

          เพราะไม่มีหลักฐานชัดเจนเพียงพอที่สามารถยืนยันได้ว่ามีการประชุมเพื่อมีมติเปลี่ยนแปลงกรรมการจริงหรือไม่ ... นาย ก. จึงฟ้องคดีต่อศาลปกครองขอให้มีคำพิพากษาหรือคำสั่งให้นายทะเบียนฯ เพิกถอนการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการฯ

          ข้อกฎหมายสำคัญของเรื่องนี้ คือ ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1151 บัญญัติว่า อันผู้เป็นกรรมการนั้น เฉพาะแต่ที่ประชุมใหญ่เท่านั้นอาจจะตั้งหรือถอนได้ ประกอบกับมาตรา 1178 บัญญัติว่า ในการประชุมใหญ่ ถ้าไม่มีผู้ถือหุ้นเข้ามาประชุมรวมกันแทนหุ้นได้ถึงจำนวนหนึ่งในสี่แห่งทุนของบริษัทเป็นอย่างน้อยแล้ว ท่านว่าที่ประชุมอันนั้นจะปรึกษากิจการอันใดหาได้ไม่ ดังนั้น ข้อเท็จจริงที่จะทำให้เกิดอำนาจออกคำสั่งจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัทชอบด้วยกฎหมาย คือ การประชุมเพื่อมีมติเปลี่ยนแปลงกรรมการ ครับ

          คดีนี้ ศาลปกครองสูงสุดวินิจฉัยว่า เมื่อนายหนึ่งซึ่งเป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นร้อยละ 99.99 ของหุ้นทั้งหมด ได้ชี้แจงข้อเท็จจริงว่า ไม่ทราบว่ามีการบอกกล่าวนัดประชุมและมีการประชุมกันจริงหรือไม่ ประกอบกับรายงานที่ประชุมคณะทำงานพิจารณากลั่นกรองคำอุทธรณ์ฯ เกี่ยวกับการจดทะเบียนธุรกิจ ก็มีความเห็นว่ายังไม่มีหลักฐานชัดเจนเพียงพอที่จะสามารถยืนยันได้ว่ามีการประชุมจริงหรือไม่

          จึงย่อมหมายความว่านายหนึ่งไม่ได้เข้าร่วมประชุมกรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เมื่อนายหนึ่งไม่ได้มาประชุม การประชุมวิสามัญเพื่อมีมติเปลี่ยนแปลงกรรมการจึงไม่อาจดำเนินการประชุมและมีมติใดๆ ได้ ดังนั้น เมื่อข้อเท็จจริงอันเป็นเหตุให้เกิดอำนาจออกคำสั่งทางปกครองไม่ได้เกิดขึ้นในเวลาที่ออกคำสั่ง ย่อมเป็นผลให้คำสั่งจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการและผู้ถือหุ้น (คำสั่งทางปกครอง) ไม่ชอบด้วยกฎหมาย … (คำพิพากษาศาลปกครองสูงสุดที่ อ.921/2561)

          คำพิพากษาศาลปกครองสูงสุดในคดีนี้ จึงน่าจะเป็นอุทาหรณ์ที่ดีให้กับประชาชนทั่วไปว่า จะต้องระมัดระวังในการลงลายมือชื่อในเอกสารต่างๆ โดยสมควรที่จะต้องอ่านรายละเอียดเนื้อความในเอกสารเสียก่อนแล้วค่อยลงลายมือชื่อเมื่อเห็นว่าเนื้อความในเอกสารเป็นไปตามความประสงค์ของตน 

          นอกจากนี้ คดีนี้ยังเป็นบรรทัดฐานการปฏิบัติราชการที่ดีให้กับเจ้าหน้าที่ของรัฐ โดยเฉพาะการใช้อำนาจจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัทต้องปรากฏข้อเท็จจริงสำคัญว่าได้มีการประชุมกรรมการตามที่กฎหมายกำหนดและหากข้อเท็จจริงสำคัญดังกล่าวไม่เกิดขึ้น ณ เวลาที่ใช้อำนาจจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัท คำสั่งจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัท ซึ่งเป็น “คำสั่งทางปกครอง” ย่อมไม่ชอบด้วยกฎหมาย จึงย่อมมีอำนาจเพิกถอนการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการนั้นได้ (ปรึกษาคดีปกครองได้ที่สายด่วนศาลปกครอง 1355)

สอบถามเรื่องความรับผิดชอบของกรรมการบริษัทกรณีไม่ได้ระบุว่ามีอำนาจลงนามผูกพันกับบริษัทหน่อยครับ

ไม่รู้ถามถูกห้องไหมนะครับ
คือเพื่อนผมมีชื่อเป็น กรรมการบริษัท แต่ไม่ได้ระบุไว้ว่าเป็นกรรมการซึ่งผูกพันบริษัทได้ กรรมการมี 3 คนครับ แต่มีอำนาจลงนามได้แค่คนเดียว ไม่ใช่คนหนึงคนใดนะครับระบุแค่คนเดียวซึ่งไม่ใช่เพื่อนผม เลยอยากสอบถามว่ากรณีบริษัทมีปัญหาการเงินคือไม่สามารถชำระหนี้ได้ กรรมการทุกคนต้องรับผิดชอบไหมครับหรือเฉพาะคนที่มีชื่อผูกพันกับบริษัทครับ และถ้ามีชื่อเป็นผู้ถือหุ้นด้วยต้องรับผิดชอบอะไรด้วยไหมครับ

ขอคำแนะนำด้วยครับ
ขอบคุณครับ

คณะกรรมการบริษัท บริษัทมีกรรมการบริษัททั้งหมดจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย…..

       ผศ.ดร.วิชัย  โถสุวรรณจินดา ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ

       นายเลิศชัย วงค์ชัยสิทธิ์ กรรมการ / ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร / กรรมการบริหาร

       นายธานินทร์ ตันประวัติ กรรมการ / กรรมการผู้จัดการ / กรรมการบริหาร

       นายภาณุพงศ์ วิจิตรทองเรือง กรรมการ / กรรมการบริหาร

       นายสมภพ จูโล่ห์ ผู้อำนวยฝ่ายบัญชีและการเงิน/กรรมการ / กรรมการบริหาร

       นางประครอง นามนันทสิทธิ์ กรรมการ

       นายธาราพงษ์ รุจิวงศ์  กรรมการ / กรรมการบริหาร

        นายสมภพ จูโล่ห์ กรรมการ/เลขานุการบริษัท

       ดร. สุรเดช จันทรานุรักษ์ กรรมการ / ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

       นายนำพล เงินนำโชค กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

       นายชนะ สิงห์รุ่งเรือง กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

      กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นายเลิศชัย วงค์ชัยสิทธิ์ หรือ นายธานินทร์ ตันประวัติ หรือ นายภาณุพงศ์ วิจิตรทองเรือง หรือ นางประครอง นามนันทสิทธิ์ สองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริษัท

      ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2555 มีมติให้คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้…..

          1. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

          2. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

          3. จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและ อนุมัติ

          4. คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้ การควบคุมของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลง
หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรืออำนาจนั้นๆ ได้เมื่อเห็นสมควรนอกจากนี้ คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงาน ต่างๆ โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้ การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจ หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง หรือมีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว ทั้งนี้ให้เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

          5. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท ควบคุม กำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ ได้รับมอบหมาย เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการอัน ได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้นนอกจากนี้ คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่า ด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

          6. พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

          7. ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

          8. กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพ อย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน
หรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

          9. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น หรือถือหุ้น หรือหลักทรัพย์อื่นเพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2555 มีมติแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย…..

          - ดร. สุรเดช จันทรานุรักษ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

          - นายนำพล เงินนำโชค กรรมการตรวจสอบ

          - นายชนะ สิงห์รุ่งเรือง กรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อ ถือของงบการเงินโดยมีนางกรกมล เกลาเทียน ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีความเป็นอิสระตามนิยามความเป็นอิสระของกรรมการอิสระ โดย

          1.  ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

          2.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน / พนักงาน / ลูกจ้าง/ ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ / ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

          3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการ จดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผ็มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

          4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

          5.  ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่เป็นกรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

          6.  ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง รวมทั้งไม่เป็นผู้

          7.  ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพด้วย

          8.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัท

          9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

          10.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะ กรรมการบริษัท ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นกรรมการของบริษัทจดทะเบียนที่เป็นบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน

          11.  มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ ไทย ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2555 มีมติให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้…..

          1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและพอเพียง

          2.  สอบทานให้บริษัทมีการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภาย ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้างานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

          3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

          4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่ผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

          5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการ ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลัก ทรัพย์ฯ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า รายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

          6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วย ข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้                                                                                                     (ก)  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
               (ข)  ความเห็นเกี่ยวกับความพอเพียงของระบบควบคุมภายในของบริษัท
               (ค)  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
               (ง)  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
               (จ)  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
               (ฉ)  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโชยน์
               (ช)  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
               (ซ)  ความเห็นหรือข้อสังเกต โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
               (ฌ)  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

          7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ