กฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบคืออะไร

7.3      รายงานมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ถึงการเปลี่ยนแปลงหน้าที่ และขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 3 วันนับแต่วันที่มีมติของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว

คณะกรรมการตรวจสอบจัดตั้งขึ้นมาโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลเกี่ยวกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ประสิทธิภาพระบบการควบคุมภายใน และการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และหลักจรรยาบรรณต่าง ๆ เพื่อส่งเสริมให้บริษัทและกลุ่มธุรกิจของบริษัท เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบจะทำหน้าที่ในการสอบทานความเพียงพอและความมีประสิทธิภาพในการจัดการความเสี่ยงของบริษัทและกลุ่มธุรกิจของบริษัท รวมทั้งรับผิดชอบในการจัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและนำเสนอในรายงานประจำปีของบริษัทเป็นประจำทุกปี

2. องค์ประกอบ การแต่งตั้งและคุณสมบัติ

• 2.1 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระและได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท จำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ประกอบด้วยประธานกรรมการตรวจสอบ 1 คน และกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 2 คน และมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ที่มีความรู้ความเข้าใจและประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน ซึ่งสามารถสอบทานความเชื่อถือของงบการเงินและมีการพัฒนาความรู้ด้านการบัญชีหรือการเงินอย่างต่อเนื่อง เพื่อประเมินผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
• 2.2 ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.50 ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการรายนั้น ๆ ด้วย
• 2.3 เป็นกรรมการที่ไม่มีหรือเคยมีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นลูกจ้าง พนักงานที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจํา หรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลําดับเดียวกับ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง
• 2.4 เป็นกรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอํานาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย
• 2.5 เป็นกรรมการที่ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง
• 2.6 เป็นกรรมการที่ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วมนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ที่มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชีซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทสังกัด เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
• 2.7 เป็นกรรมการที่ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับบริการเกินกว่า 2 ล้านบาท ต่อปี จากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทและไม่เป็นผู้ที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง
• 2.8 เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
• 2.9 ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วนหรือเป็นกรรมการที่มีส่วนบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงานที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบด้วยกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
• 2.10 ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อย ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามข้อ 2.2 -2.10 แล้วกรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทย่อยบริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้
• 2.11 ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
• 2.12 ไม่เป็นกรรมการของบริษัทย่อยหรือบริษัทย่อยเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
• 2.13 คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติอื่นๆ ตามที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ด้วย

3. วาระการดำรงตำแหน่ง

• 3.1 กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละสามปี โดยจะครบวาระการดำรงตำแหน่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทหรือสิ้นสุดโดยการลาออกหรือโดยการถอดถอนจากคณะกรรมการบริษัทหรือโดยการพ้นสภาพการเป็นกรรมการบริษัท
• 3.2 กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก โดยไม่เป็นการต่อวาระโดยอัตโนมัติ
• 3.3 ให้กรรมการตรวจสอบที่พ้นตำแหน่งตามวาระอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อปฏิบัติหน้าที่ต่อไป จนกว่าจะมีการแต่งตั้งกรรมการมาแทนตำแหน่ง เว้นแต่ กรณีครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทแล้ว แต่ไม่ได้รับเลือกให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอีก
• 3.4 กรณีตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกกรรมการที่มีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามเข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทน โดยกรรมการตรวจสอบที่เข้าดำรงตำแหน่งแทนนั้นจะอยู่ในตำแหน่งได้ เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

4. สิทธิการออกเสียง

กำหนดให้กรรมการตรวจสอบหนึ่งคน มีสิทธิออกเสียงได้หนึ่งเสียง โดยหากกรรมการตรวจสอบคนใด มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณา กรรมการตรวจสอบคนนั้นต้องไม่ร่วมพิจารณาให้ความเห็นในเรื่องนั้น

5. การประชุม

• 5.1 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมประจำอย่างสม่ำเสมออย่างน้อยปีละสี่ครั้ง
• 5.2 ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบต้องมีกรรมการร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุม
• 5.3 ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอาจเชิญฝ่ายจัดการ บุคลากรของบริษัทและในกลุ่มบริษัท ผู้ตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องในวาระการประชุมนั้น ๆ เข้าร่วมประชุมและขอข้อมูลตามความจำเป็นและเหมาะสม วาระการประชุม และเอกสารประกอบการประชุมจะต้องจัดทำขึ้นและนำเสนอก่อนการประชุมและให้เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม

6. อำนาจ

• 6.1 มีอำนาจในการเชิญฝ่ายจัดการหรือพนักงานมาร่วมประชุมชี้แจงให้ความเห็นหรือจัดส่งเอกสารที่ร้องขอตามความจำเป็น
• 6.2 พิจารณาคัดเลือก แต่งตั้งหรือเลิกจ้างผู้สอบบัญชี รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทน เสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อเสนอต่อที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีเป็นประจำทุกปี
• 6.3 รับทราบการปฏิบัติงานอื่นที่มิใช่งานสอบบัญชีพร้อมค่าตอบแทนจากงานดังกล่าว เพื่อพิจารณามิให้ผู้สอบบัญชีขาดความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน
• 6.4 ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีเพื่อประชุมหารือ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วยอย่างน้อยปีละครั้ง
• 6.5 พิจารณาตัดสินใจในกรณีที่ฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชีมีความเห็นไม่ตรงกันเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน หรือมีข้อจำกัดในการปฏิบัติงานสอบบัญชี
• 6.6 สอบทานขั้นตอนการปฏิบัติงานและการกำกับดูแล รายการที่เกี่ยวข้องกัน รายการที่เกี่ยวโยงกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายหรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง
• 6.7 พิจารณารายงานจากคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และฝ่ายจัดการของบริษัท และหารือกับฝ่ายจัดการ เกี่ยวกับนโยบายการประเมินและการจัดการความเสี่ยง
• 6.8 จัดหาที่ปรึกษาจากภายนอกหรือผู้เชี่ยวชาญทางวิชาชีพในการให้คำแนะนำ ปรึกษาหรือให้ความเห็นได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสม
• 6.9 รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทให้ดำเนินการปรับปรุงแก้ไขในรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการทุจริต คอร์รัปชั่น หรือรายการที่มีความบกพร่องจากการควบคุมภายใน ตลอดจนรายการที่มีการไม่ปฏิบัติตาม กฎหมายที่เกี่ยวข้องที่มีสาระสำคัญต่อฐานะการเงิน

7. หน้าที่ความรับผิดชอบ

• 7.1 สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
• 7.2 สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงาน (หรือบริษัท) ตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงาน (หรือบริษัท) ตรวจสอบภายใน
• 7.3 มีกระบวนการรับแจ้งเบาะแสจากพนักงานเกี่ยวกับรายงานทางการเงินที่ไม่เหมาะสมหรือประเด็นอื่นๆ ด้วย
• 7.4 สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
• 7.5 จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้
  • 7.5.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
  • 7.5.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
  • 7.5.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมาย ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
  • 7.5.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
  • 7.5.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  • 7.5.6 จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
  • 7.5.7 ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  • 7.5.8 รายการอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
• 7.6 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8. การทบทวนกฎบัตร

คณะกรรมการตรวจสอบจะสอบทานและทบทวนความเหมาะสมของกฎบัตรอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกปี เพื่อให้มั่นใจว่า เนื้อหาในกฎบัตรมีความสอดคล้องกับวัตถุประสงค์และกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องอยู่เสมอโดยกฎบัตรที่ได้รับการปรับปรุงแก้ไขอย่างมีนัยสำคัญจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท