ใครเป็นประธานกรรมการในคณะกรรมการควบคุม

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แทนของผู้ถือหุ้น จึงมีบทบาทสำคัญต่อการสร้างมูลค่าให้กิจการ รวมทั้งสร้างผลตอบแทนจากการลงทุนให้กับผู้ถือหุ้น ซึ่งโดยทั่วไปคณะกรรมการบริษัทจะมอบหมายให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติ ดังนั้น หน้าที่หลักของคณะกรรมการบริษัทจึงแบ่งเป็น 2 ด้าน

1. การกำหนดทิศทาง นโยบายและกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัท เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัท จะดำเนินงานไปในทิศทางที่เป็นประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
2. การติดตามการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ เพื่อตรวจสอบ ถ่วงดุลและรับผิดชอบผลการดำเนินงานของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทยังมีอำนาจและความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในกฎหมาย ข้อบังคับบริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีรายละเอียดที่สำคัญแสดงไว้ในหัวข้อที่ 5 เรื่อง เกี่ยวกับอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ

2. องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยประธานกรรมการ รองประธานกรรมการและกรรมการอื่น มีจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการของบริษัทและการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ โดยเมื่อรวมแล้วมีจำนวนไม่น้อยกว่า ห้าคนและมีกรรมการที่มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงจากฝ่ายบริหารและปราศจากความสัมพันธ์ทางธุรกิจ หรือความสัมพันธ์อื่นใดอันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดและต้องไม่น้อยกว่าสามคน

ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกกรรมการบริษัทคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริษัท ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นสมควรอาจจะเลือกกรรมการบริษัทคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการบริษัทก็ได้

การแต่งตั้งกรรมการบริษัท ให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ จะต้องมีความโปร่งใสและชัดเจนโดยการพิจารณาจะต้องมีประวัติการศึกษา และประสบการณ์การประกอบวิชาชีพของบุคคลนั้น ๆ โดยมีรายละเอียดที่เพียงพอเพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการในคณะกรรมการบริษัทโดยตำแหน่ง

3. คุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท

3.1 กรรมการบริษัทต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ มีความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้

3.2 มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 89/3 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551

3.3 กรรมการบริษัทสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้ แต่ทั้งนี้การเป็นกรรมการบริษัทดังกล่าวต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัทและต้องเป็นไปตามแนวทางที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้

กรรมการอิสระต้องไม่ทำหน้าที่เป็นผู้บริหาร เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม เป็นผู้ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในลักษณะที่จะทำให้มีข้อจำกัดในการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระและต้องมีคุณสมบัติตามที่ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนดไว้คือ

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.50 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย
2. เป็นกรรมการที่ไม่มีหรือเคยมีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
3. เป็นกรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ โดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย
4. เป็นกรรมการที่ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทาง ธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
   ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคแรก รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติ เพื่อประกอบกิจการการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืมเงิน ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ด้วยการรับหรือการให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 30 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิหรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม แต่การพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้รับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปี ก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน
5. เป็นกรรมการที่ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทและไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง
6. เป็นกรรมการที่ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทและไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วน้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
7. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่ง ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ภายหลังการได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตาม ข้อ 1) – 9) แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยในลำดับเดียวกัน นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective Decision) ได้

4. วาระการดำรงตำแหน่ง

กรรมการบริษัทดำรงตำแหน่งคราวละสามปี และเมื่อครบกำหนดตามวาระอาจได้รับพิจารณาเลือกตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทต่อไปได้

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการบริษัทออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุด หนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระดังกล่าวแล้ว กรรมการบริษัทอาจพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1. ตาย
2. ลาออก
3. อายุครบ 75 ปี บริบูรณ์
4. ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการบริษัท หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วย บริษัทมหาชน จำกัดลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 89/3 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4 ) พ.ศ. 2551
5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง (ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง)
6. ศาลมีคำสั่งให้ออก

กรรมการบริษัทคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อประธานกรรมการบริษัท

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการ คราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน คณะกรรมการบริษัทจะไม่แต่งตั้งกรรมการบริษัทที่ว่างลงทดแทนก็ได้กรรมการบริษัทที่ได้รับการแต่งตั้งทดแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการบริษัทซึ่งตนแทน

5. อำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ

นอกจากหน้าที่หลักในฐานะผู้แทนของผู้ถือหุ้นตามที่ได้กล่าวมาแล้ว อำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการบริษัทยังเป็นไปตามที่ได้กำหนดไว้โดยกฎหมาย ข้อบังคับบริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งรวมถึงการดำเนินการดังต่อไปนี้

1. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวังและความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามเป็นไปกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินงาน เช่น เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่น ๆ กำหนด เป็นต้น
2. กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม เช่น จัดทำนโยบายกำกับดูแลกิจการ คู่มือ จรรยาบรรณทางธุรกิจสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานของบริษัท รวมทั้งเปิดเผยให้ทราบ กำหนดให้ปฏิบัติตามและติดตามให้มีการปฏิบัติ
3. พิจารณาอนุมัตินโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจและงบประมาณประจำปีของบริษัท
4. พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ
5. พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระ โดยพิจารณาคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการอิสระตามกฎหมายว่าหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทต่อไป
6. พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/ระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
7. พิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริหาร โดยเลือกจากกรรมการบริษัท หรือผู้บริหารของบริษัท หรือบุคคลภายนอกพร้อมทั้งกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริหาร
8. พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อช่วยปฏิบัติงานตามความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
9. พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้
10. แต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัทหรืออาจมอบอำนาจ เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ และ/หรือภายในเวลาตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้
11. พิจารณาอนุมัติการทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ในการพิจารณาอนุมติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือประกาศ ข้อบังคับและ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
12. พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
13. พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น เมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้นและรายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป

6. การประชุม

1. กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อย 4 ครั้งต่อปี โดยกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปีและอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
2. ประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นผู้ดูแลให้ความเห็นชอบกำหนดวาระการประชุม
3. เลขานุการบริษัททำหน้าที่จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมไปให้กรรมการบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน เพื่อให้กรรมการบริษัทมีเวลาศึกษาล่วงหน้าก่อนเข้าประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมในเร็วกว่านั้นก็ได้
4. ประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม มีหน้าที่ดูแล จัดสรรเวลาแต่ละวาระให้อย่างเพียงพอสำหรับกรรมการบริษัทที่จะอภิปรายแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระในประเด็นที่สำคัญโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
5. ในการประชุมกรรมการบริษัท ผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียโดยนัยสำคัญในเรื่องที่พิจารณาต้องออกจากที่ประชุมระหว่างที่มีการพิจารณาในประเด็นที่เกี่ยวข้อง
6. การลงมติให้ใช้เสียงข้างมากและหากมีกรรมการบริษัทคัดค้านมติดังกล่าว ให้บันทึกคำคัดค้านไว้ในรายงานการประชุม
7. ในการพิจารณาเรื่องหนึ่งเรื่องใด กรรมการบริษัทมีสิทธิขอดู หรือตรวจเอกสารที่เกี่ยวข้อง ขอให้ฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมชี้แจงข้อมูลรายละเอียดเพิ่มเติม
8. เลขานุการบริษัททำหน้าที่ในการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมภายใน 14 วัน จัดเก็บรายงานการประชุม เอกสารประกอบการประชุม สนับสนุนติดตามให้คณะกรรมการบริษัทสามารถปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมายข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งประสานงานกับผู้ที่เกี่ยวข้อง

7. องค์ประชุม

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ต้องมีกรรมการบริษัทมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการบริษัทไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ในกรณีที่มีรองประธานกรรมการบริษัทอยู่ ให้รองประธานกรรมการบริษัทเป็นประธานที่ประชุม แต่ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการบริษัท หรือมีแต่ไม่อยู่ในที่ประชุมนั้นหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการบริษัทซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการบริษัทคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการบริษัทคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการบริษัทซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด