คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แทนของผู้ถือหุ้น จึงมีบทบาทสำคัญต่อการสร้างมูลค่าให้กิจการ รวมทั้งสร้างผลตอบแทนจากการลงทุนให้กับผู้ถือหุ้น ซึ่งโดยทั่วไปคณะกรรมการบริษัทจะมอบหมายให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติ ดังนั้น หน้าที่หลักของคณะกรรมการบริษัทจึงแบ่งเป็น 2 ด้าน
คณะกรรมการบริษัทยังมีอำนาจและความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในกฎหมาย ข้อบังคับบริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีรายละเอียดที่สำคัญแสดงไว้ในหัวข้อที่ 5 เรื่อง เกี่ยวกับอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ 2. องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยประธานกรรมการ รองประธานกรรมการและกรรมการอื่น มีจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการของบริษัทและการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ โดยเมื่อรวมแล้วมีจำนวนไม่น้อยกว่า ห้าคนและมีกรรมการที่มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงจากฝ่ายบริหารและปราศจากความสัมพันธ์ทางธุรกิจ หรือความสัมพันธ์อื่นใดอันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดและต้องไม่น้อยกว่าสามคน ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกกรรมการบริษัทคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริษัท ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นสมควรอาจจะเลือกกรรมการบริษัทคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการบริษัทก็ได้ การแต่งตั้งกรรมการบริษัท ให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ จะต้องมีความโปร่งใสและชัดเจนโดยการพิจารณาจะต้องมีประวัติการศึกษา และประสบการณ์การประกอบวิชาชีพของบุคคลนั้น ๆ โดยมีรายละเอียดที่เพียงพอเพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น ประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการในคณะกรรมการบริษัทโดยตำแหน่ง 3. คุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท 3.1 กรรมการบริษัทต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ มีความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้ 3.2 มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 89/3 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 3.3 กรรมการบริษัทสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้ แต่ทั้งนี้การเป็นกรรมการบริษัทดังกล่าวต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัทและต้องเป็นไปตามแนวทางที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้ กรรมการอิสระต้องไม่ทำหน้าที่เป็นผู้บริหาร เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม เป็นผู้ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในลักษณะที่จะทำให้มีข้อจำกัดในการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระและต้องมีคุณสมบัติตามที่ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนดไว้คือ
ภายหลังการได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตาม ข้อ 1) – 9) แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยในลำดับเดียวกัน นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective Decision) ได้ 4. วาระการดำรงตำแหน่ง กรรมการบริษัทดำรงตำแหน่งคราวละสามปี และเมื่อครบกำหนดตามวาระอาจได้รับพิจารณาเลือกตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทต่อไปได้ ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการบริษัทออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุด หนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระดังกล่าวแล้ว กรรมการบริษัทอาจพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
กรรมการบริษัทคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อประธานกรรมการบริษัท ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการ คราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน คณะกรรมการบริษัทจะไม่แต่งตั้งกรรมการบริษัทที่ว่างลงทดแทนก็ได้กรรมการบริษัทที่ได้รับการแต่งตั้งทดแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการบริษัทซึ่งตนแทน 5. อำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ นอกจากหน้าที่หลักในฐานะผู้แทนของผู้ถือหุ้นตามที่ได้กล่าวมาแล้ว อำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการบริษัทยังเป็นไปตามที่ได้กำหนดไว้โดยกฎหมาย ข้อบังคับบริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งรวมถึงการดำเนินการดังต่อไปนี้
6. การประชุม
7. องค์ประชุม ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ต้องมีกรรมการบริษัทมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการบริษัทไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ในกรณีที่มีรองประธานกรรมการบริษัทอยู่ ให้รองประธานกรรมการบริษัทเป็นประธานที่ประชุม แต่ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการบริษัท หรือมีแต่ไม่อยู่ในที่ประชุมนั้นหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการบริษัทซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการบริษัทคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการบริษัทคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการบริษัทซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด |